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特例有限会社

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特例有限会社

会社法の施行により、有限会社法は廃止され、新たに有限会社を設立することはできなくなり、会社法施行時に既に存在していた有限会社は、特例有限会社として存続することになりました。

この特例有限会社は、会社法の下では株式会社として存続していることになりますので、会社法の適用を受けます。
もっとも、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(整備法)による制限も受けます。

特例有限会社は、現状のまま存続させても構いませんが、通常の株式会社に移行することもできます。ただし、一旦、株式会社へ移行すると、特例有限会社に戻すことはできません。

特例有限会社のまま存続させておくメリット

株式会社に移行することなく、特例有限会社として存続させておくメリットとして、以下があげられます。

役員の任期がないこと
会社法は、株式会社の取締役・監査役の任期について、取締役2年(譲渡制限会社の場合、最長10年)、監査役4年としています。
これに対して、特例有限会社の場合、役員の任期制限はありません。
したがって、任期満了に伴う登記費用や事務的コストの負担がないというメリットがあります。
決算公告が不要なこと
株式会社は各事業年度ごとに決算公告を行わなければなりません。 決算公告
しかし、特例有限会社にはこの義務がありません。
もっとも、株式会社でも多くの中小企業は決算公告を行っていないのが現状のようです。
社名変更に伴うコストが不要なこと
特例有限会社を存続させる場合、そのままの商号を使うので、社名変更に伴う費用は当然不要です。
しかし、株式会社に移行した場合には、看板や名刺・封筒といった印刷物、ホームページなど、社名変更に伴うコストは少なくありません。

特例有限会社を存続させる留意点

株式会社に移行することなく、特例有限会社のまま存続させておくときは、以下についてご留意ください。

株主間の株式譲渡制限がないこと
特例有限会社の株式を譲渡により取得する場合、当該特例有限会社の承認が必要であるが、特例有限会社の株主が取得する場合には、承認したものとみなされます(整備法第9条)。
したがって、株主間の株式譲渡は自由ですから、株主間の持分比率が変動しうる結果、会社の経営が不安定になるおそれもあります。
会社の信用など
会社の信用や求人・人材の採用などでも、株式会社の方がメリットがあるといわれています。

特例有限会社を株式会社に移行する手続き

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