特例有限会社を株式会社に移行する手続き

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特例有限会社を株式会社に移行する手続き

特例有限会社を株式会社に移行するには、定款変更と解散および設立の登記が必要になります。

  1. 移行後の株式会社の定款案作成
  2. 株主総会の招集
  3. 株主総会において定款変更の決議
  4. 特例有限会社の解散の登記と株式会社設立の登記

特例有限会社について詳しく

定款の変更の決議

移行後の株式会社に商号を変更する定款変更の手続きを行います。
特例有限会社は、会社法の下では株式会社として存続していますので、定款変更の決議は「株主総会」で行います(会社法第466条)。

  • 取締役が1人の場合は、その取締役が株主総会を招集し、2人以上いる場合には、取締役の過半数で株主総会の招集を決定します。
  • 定款変更には株主総会の特別決議を要します。
    • 特別決議は総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上)であって、当該株主の議決権の4分の3以上の多数の賛成となります(会社法第309条第2項、整備法第14条第3項)。
  • その他、移行後の株式会社の機関設計や株式譲渡制限の有無なども決定しておきます

特例有限会社の解散の登記と株式会社設立の登記

株主総会開催時から2週間以内に、特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に申請します。
登録免許税については、解散登記が3万円、設立登記が資本金額の1000分の1.5(3万円に満たない場合は3万円)となります。
すなわち、最低でも合計6万円の登録免許税を納める必要があります。

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