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機関の章に記載する内容

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定款の機関の章に記載する内容

株式会社は機関を通して意思決定をしますので、定款作成にあたって、会社の規模に合わせた機関設計が重要となります。
また、会社の成長に応じて、定期的に見直すことも重要です。

機関設計に関する主な規整

  • すべての株式会社には株主総会と取締役を設置する必要があります(会社法第326条第1項)。
    • 株主総会と取締役1人の会社でもかまいません。
  • 公開会社(全株式を譲渡制限した会社以外の会社)には、取締役会を設置する必要があります(同法第327条第1項第1号)。
    • 多くの中小の会社が採用する非公開会社(全株式を譲渡制限した会社)では、取締役会は必ずしも設置する必要はありません(設置することもできます)。
  • 取締役会を設置した場合には、原則として監査役を設置するする必要があります(同法第327条2項本文)。
    • 取締役会を設置しない場合でも、監査役を設置することはできます。

会社法の下での様々な類型の機関設計

会社法では、旧商法に比べて機関設計が柔軟に行えるようになりました。
そのため、会社の規模や株式譲渡制限の有無(公開・非公開)により、様々な類型の機関設計が可能になりました。

機関設計について詳しく

株主総会

定款に、「招集手続」、「株主総会の議長」、「株主総会の決議」、「議決権の代理行使方法」、「株主総会議事録」などの事項を記載します。

株主総会の招集
定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならず(同法第296条第1項)、臨時株主総会はいつでも招集することができます(同条第2項)。
株主総会の議事録
株主総会を開催する場合、議事録を作成しなければなりません(同法第318条第1項)。
旧商法には、議事録に議長・出席取締役の署名を要する定めがありましたが、会社法にはこのような定めはありません。
しかし、定款において署名が必要と定めることは差し支えありませんし、また多くの場合で、議長および出席取締役が署名を行なっているようです。
株主総会議事録は、登記手続の添付書類となることもあるので、あえて、署名若しくは記名押印する旨を定めておくことをおすすめします。

株主総会の定款記載例

(招集時期)
第○条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主
   総会は、必要がある場合に招集する。

(招集権者)
第○条  株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役が招集する。

(招集通知)
第○条 株主総会の招集通知は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主に
   対し、会日の5日前までに発する。

(株主総会の議長)
第○条 株主総会の議長は、取締役がこれに当たる。
  2 取締役に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。

(株主総会の決議)
第○条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した
   議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(議事録)
第○条 株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過
   の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作
   成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、
   株主総会の日から10年間本店に備え置く。

取締役、取締役会

取締役
取締役は、株主総会において選任され(会社法第329条第1項)、必ず1人は設置する必要があります。
定款において、選任できる取締役数の上限・下限を定めるのが一般的です。
その他、取締役の任期や選任・解任方法なども定めます。
取締役会
取締役が複数いる場合に、その意思決定機関として取締役会を設置する場合には、取締役会に関する事項も定める必要があります。
公開会社(全株式を譲渡制限した会社以外の会社)は、必ず取締役会を設置する必要があります(同法第327条第1項第1号)。

取締役の記載例

(取締役の員数)
第○条 当会社の取締役は、1名とする。

(取締役の資格)
第○条 取締役は、当会社の株主の中から選任する。
   ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。

(取締役の選任)
第○条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3
   分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

(取締役の任期)
第○条 取締役の任期は、選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
   定時株主総会の終結時までとする。

監査役等その他役員

監査役や会計参与などを設置する場合、定款に定める必要があります。

監査役の定款記載例

(監査役の員数及び選任)
第○条 監査役の員数は、1名とする。
  2 監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3
   分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

(監査役の任期)
第○条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
   る定時株主総会の終結の時までとする。
  2 補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時ま
   でとする。

(監査役の報酬及び退職慰労金)
第○条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。

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