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株式会社の機関設計

会社法では、旧商法に比べて機関設計が柔軟に行えるようになったことから、会社の規模や株式譲渡制限の有無(公開・非公開)により、様々な機関を備える株式会社を設立することができるようになりました。

中小規模の株式会社の機関設計

すべての株式会社には、株主総会と取締役が必要となります(会社法第326条第1項)。
したがって、いわゆる一人会社として、株主総会と取締役が1人いれば株式会社を設立することができます。

会社法上の大会社とは

会社法の定める大会社とは、次の要件のいずれかに該当する株式会社のことをいいます。
①最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上であること
②最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上であること

会社法は大会社のみ上記のように定めていますので、株式会社は大会社とそれ以外の会社(いわゆる中小会社)の二種類になります。

公開会社か否か

定款に記載することで、株式を譲渡するのに会社の承認を必要とする譲渡制限をすることができます(会社法第107条第1項第1号、第2項第1号)。 株式の譲渡制限について詳しく
この全株式を譲渡制限した会社を非公開会社、それ以外の会社を公開会社といい、公開会社では取締役会を必ず設置しなければならないと定められています(同法第327条第1項第1号)。

なお、非公開会社でも取締役会を設置することができます。設置義務があるか否かで公開会社と異なります。

取締役会を設置する場合、3人以上の取締役が必要になります。

取締役会設置会社か否か

取締役会を設置した場合には、監査役などの監査機関を必ず設置する必要があります。

取締役会を設置しない場合でも、監査機関を設置することはできます。

監査役などの監査機関について

非公開会社かつ中小会社では、①監査役(または監査役会)のみ、②会計参与のみ、③監査役(または監査役会)と会計監査人、④監査委員会(委員会設置会社)と会計監査人のいずれかの類型を選択することができるほか、監査機関を置かないこともできます。

公開会社かつ中小会社では,①監査役(または監査役会)のみ、②監査役(または監査役会)と会計監査人、③監査委員会(委員会設置会社)と会計監査人のいずれかの類型が認められます。

なお、会計参与は、どのような機関構成の下でも置くことができます。

中小会社かつ非公開会社の主な機関設置例

  1. 株主総会 + 取締役
  2. 株主総会 + 取締役 + 監査役
  3. 株主総会 + 取締役 + 監査役 + 会計監査人
  4. 株主総会 + 取締役 + 会計参与
  5. 株主総会 + 取締役 + 監査役 + 会計参与
  6. 株主総会 + 取締役 + 監査役 + 会計参与 + 会計監査人
  7. 株主総会 + 取締役会 + 監査役
  8. 株主総会 + 取締役会 + 会計参与
  9. 株主総会 + 取締役会 + 監査役 + 会計参与
  10. 株主総会 + 取締役会 + 監査役 + 会計監査人
  11. 株主総会 + 取締役会 + 監査役 + 会計参与 + 会計監査人
  12. 株主総会 + 取締役会 + 監査役会
  13. 株主総会 + 取締役会 + 監査役会 + 会計参与
  14. 株主総会 + 取締役会 + 監査役会 + 会計監査人
  15. 株主総会 + 取締役会 + 監査役会 + 会計参与 + 会計監査人

中小会社かつ公開会社の主な機関設置例

  1. 株主総会 + 取締役会 + 監査役
  2. 株主総会 + 取締役会 + 監査役 + 会計参与
  3. 株主総会 + 取締役会 + 監査役 + 会計監査人
  4. 株主総会 + 取締役会 + 監査役 + 会計参与 + 会計監査人
  5. 株主総会 + 取締役会 + 監査役会
  6. 株主総会 + 取締役会 + 監査役会 + 会計参与
  7. 株主総会 + 取締役会 + 監査役会 + 会計監査人
  8. 株主総会 + 取締役会 + 監査役会 + 会計参与 + 会計監査人

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