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株式会社とは

株式会社とは、社員の地位が細分化された均等な割合的単位の株式のかたちをとり、その株主が、会社に対し各自の有する株式の引受価格を限度とする有限の出資義務を負うだけで、会社債権者に対しては責任を負わない会社です。

会社法上の会社には、株式会社持分会社の2つの類型があり、持分会社には、合名会社・合資会社・合同会社があります(会社法2条第1号、575条第1項)。これら以外の会社は認められていません。

会社法改正前の有限会社は、会社法上は株式会社になるものの、なお特例有限会社として存続し、旧有限会社法の規律とほぼ同様で運営を継続することが認められています。特例有限会社について詳しく

株式会社の特質について

株式会社には、(1)出資者による所有、(2)法人格の具備、(3)出資者の有限責任、(4)出資者と業務執行者の分離、(5)出資持分の譲渡性 という特質があります。

(1) 出資者による所有 ~会社はだれのものか?

「会社はだれのものか?」 と、話題になることがよくあります。

株式会社は、他の会社法上の会社と同様、資本の出資者がその所有者となります。
出資者が所有者であるという意味は、出資者が企業の運営権を支配し、出資者が企業活動によって生じる利益の帰属者になるということです。

(2) 法人格の具備

株式会社は、他の会社法上の会社と同様、法人と認められます(会社法第3条)。
したがって、会社の名前で権利を有し義務を負います。

(3) 出資者の有限責任

株式会社の出資者は、出資額を超えて会社の債務について責任を負いません(株主有限責任の原則、会社法104条)
したがって、会社の債権者は、会社の財産だけが債権の引当てになります。

(4) 出資者と業務執行者の分離

株式会社では、出資者(株主)が業務執行者を選任し、例外的な場合を除いて、この業務執行者が事業経営の意思決定と執行をします。これを所有と経営の分離といいます。
多くの株主がいちいち経営の意思決定や執行をするには、多大なコストがかかるので、会社法は所有と経営の分離を図っています。

(5) 出資持分の譲渡性

株式会社では出資持分が株式という細分化された割合単位とされ、株式の自由譲渡が原則となっています(株式譲渡自由の原則、会社法第127条)。

しかし、小規模な中小企業では、株式の譲受けによって好ましくない第三者が株主として経営に関与することを防止する必要があります。
そこで、定款で、全部の株式の内容として株式の譲渡に会社の承認を必要とする譲渡制限を設けることができます(会社法第107条第1項第1号、第108条第1項第4号)。 株式の譲渡制限について詳しく

株式会社の機関について

株式会社には、株主総会取締役を必ず設置する必要があります。
また、すべての取締役で組織される取締役会を設置することもできます。

株主総会の権限は、会社の意思決定に限られ、執行行為は取締役が行います。
株主総会の意思決定については、取締役会設置会社では、定款で特別に定めない限り、法律上定められた事項に限られますが(会社法295条2項、3項)、取締役会非設置会社では一切の事項について決議できる万能機関となります(同1項)。
また、取締役への権限集中による権限濫用を防止して、会社経営の適正化を図るために、監査役などの監査機関を設置することができます(一定の場合は設置義務あり)。

機関設計

会社法では、旧商法と異なり機関設計が柔軟に行えるようになりました。
そのため、会社の規模や株式譲渡制限の有り・無し(公開・非公開)により、様々な機関設計の株式会社を設立することができるようになっています。 機関設計について詳しく

機関設計上の注意点!!

  1. すべての株式会社には、株主総会と取締役が必要となります(会社法第326条第1項)。
    • 株主総会と取締役1人の会社でもかまいません。
  2. 公開会社(全株式を譲渡制限した会社以外の会社)では、取締役会を必ず設置しなければなりません(同法第327条第1項第1号)。
    • 全株式譲渡制限会社でも取締役会を設置することができます。
  3. 取締役会を設置した場合には、監査役を必ず設置しなければなりません(同法第327条第2項本文)。
    • 取締役会を設置しない場合でも、監査役を設置することはできます。

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